Article apport et fusion - Revue de presse #13
Fusions, apports et opérations assimilées : nouveau règlement ANC 2023-08
L’ANC a modifié le règlement 2014-03 portant sur les fusions et les opérations assimilées suite à l’ordonnance transposant la directive européenne 2019/2121 et par conséquent a mis à jour le Plan Comptable Général.
Deux nouveaux dispositifs ont été introduits :
Une nouvelle opération de scission « partielle » ;
Un nouveau cas de fusion sans échange de titres.
Scission partielle
Définition de la scission partielle
Un nouvel article 710-2 du PCG a introduit l’opération de scission partielle et renvoi à l’article L.236-27 du Code de commerce.
Selon cet article, la scission partielle est définie comme l’apport d’une partie de l’actif d’une société et le cas échéant, d’une partie de son passif, donnant lieu à l’attribution à ses associés :
Des parts ou actions de la ou des sociétés bénéficiaires de l’apport (Cas n°1) ;
De ses propres parts ou actions (Cas n°2) ;
Ou les deux (Cas n°3).
Cependant, l’ANC n’a pas traité l’intégralité des cas :
Seul le cas n°1 est défini de manière complète ;
Le cas n°2 n’est pas traité ;
Le cas n°3 est évoqué uniquement de manière partielle en commentaire sous l’article 747-1 du PCG.
Aussi, le règlement ne précise pas si la scission partielle doit porter sur une branche complète d’activité. Selon les éditions Francis Lefebvre, cela devrait être le cas.
Comptabilisation de la scission partielle
a) Entité scindée
Dans les comptes de l’entité scindée, pour les scissions partielles du cas n°1 avec l’attribution d’actions ou de parts de la ou des sociétés bénéficiaires de l’apport, la contrepartie des apports est inscrite :
Soit par une réduction de capital :
Soit par imputation sur le ou les comptes distribuables ;
Soit par imputation sur le report à nouveau.
A défaut de précision, la contrepartie est imputée sur le ou les comptes distribuables et est comptabilisée au débit du compte de report à nouveau.
b) Entité bénéficiaire
L’ANC n’aborde pas expressément le traitement à retenir dans les comptes de l’entité bénéficiaire des apports. Son traitement ne diffère pas du traitement appliqué lors d’un apport partiel d’actif.
c) Entité scindée
Dans les comptes de l’entité scindée, la scission partielle se traduit par la répartition de la valeur nette comptable des titres de l’entité scindée, calculée à la date de l’opération, entre :
D’une part les nouveaux titres émis par les entités bénéficiaires des apports ;
D’autre part, les titres de l’entité scindée conservés, au prorata de leurs valeurs réelles respectives.
2. Nouveau cas de fusion sans échange de titres
Désormais, le code de commerce prévoit qu’il n’est procédé à aucun échange de titre :
Lorsque l’opération correspond à l’absorption par une entité, d’une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100% ou lorsque les entités qui fusionnent sont détenues en totalité par une même entité ;
Et lorsqu’elles sont détenues par les mêmes associés, dans les mêmes proportions, et que ces proportions sont conservées à l’issue de la fusion.
Valeurs d’apport à retenir
Le règlement ANC n’apporte pas de modifications spécifiques au nouveau cas de fusions sans échange de titres. Si l’un des actionnaires exerce un contrôle exclusif sur les entités avant et après la fusion, la valeur comptable est à retenir pour un contrôle commun. Par ailleurs, en présence d’un contrôle conjoint avant et après l’opération, la valeur comptable est aussi à retenir.
Comptabilisation
a) Entité bénéficiaire
L’entité inscrit la contrepartie des apports en report à nouveau.
b) Entités détentrices
A la date de réalisation de la fusion :
L’opération est sans effet sur le résultat comptable de l’associé, aucun plus ou moins-value n’est dégagée ;
Si la valeur d’utilité des titres du nouvel ensemble est supérieure à la valeur nette comptable à la date de la fusion, la dépréciation éventuellement comptabilisée préalablement à la fusion sur les titres de l’entité absorbante ou absorbée est à reprendre immédiatement.
Sources :
« Fusions, apports et opérations assimilées :nouveau règlement ANC 2023-08 », La Quotidienne des Editions Francis Lefebvre, 07/02/2024
« Modification du PCG pour tenir compte de la réforme des fusions et opérations assimilées », La Revue Fiduciaire, 09/01/2024
