Article apport et fusion - Revue de presse #15
Fusion sans échange de titres et scission partielle : quel traitement comptable ?
Depuis fin 2023, le PCG intègre des dispositions sur la fusion sans échange de titres et la scission partielle à la suite du règlement ANC 2023-08. La loi DDADUE du 22 avril 2024 a ratifié l’ordonnance portant sur la réforme du régime des fusions et opérations assimilées. Le Conseil National de l’Ordre des Experts Comptables a recommandé les traitements comptables à effectuer en présence de telles opérations.
La fusion sans échange de titres
L’opération de fusion sans échange de titres implique l’absence d’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent dans le cas où les sociétés qui fusionnent sont détenues par les mêmes associés et dans les mêmes proportions. Ces proportions devront rester à l’identique à l’issue de la fusion (PCG art. 710-2, IR 3 et art. 746-2, IR 4).
Pour mémoire et dans les opérations impliquant des entités sous contrôle commun, les apports sont évalués à leur valeur comptable (PCG art. 743-1). En effet, l’opération de regroupement ainsi décrite correspond à un renforcement de contrôle ou à un maintien de contrôle et, dans la logique des comptes consolidés, il ne faut pas réévaluer l’ensemble des actifs et passifs apportés (PCG art. 743-1).
Chez l’absorbante, la contrepartie de ces apports est comptabilisée en report à nouveau (PCG art. 746-1).
Chez les associés des entités absorbée et absorbante, la valeur nette comptables des titres de l’entité absorbée est ajoutée à la valeur nette des titres de l’absorbante (valeur brute ainsi que d’éventuelles dépréciation : PCG art. 746-2).
Il convient ensuite de déterminer la nouvelle valeur d’utilité des titres de la société bénéficiaire des apports (PCG art. 221-3) et d’ajuster éventuellement le montant de la dépréciation (PCG art. 746-2 IR3). Il est rappelé que la valeur d’utilité des titres de participation représente ce que l’entité accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
La scission partielle
L’opération de scission partielle désigne un apport partiel d’actif (APA) effectué au bénéfice d’une entité et donnant lieu à l’attribution de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l’apport, non pas à la société apporteuse, mais aux associés de la société apporteuse (PCG art. 710-2, IR 3). L’opération est définie par l’article L. 236-27 du code de commerce qui a été modifié par l’ordonnance 2023-393.
Chez l’entité scindée, la contrepartie des apports est comptabilisée en réduction des capitaux propres selon les modalités définies par le traité de fusion, à savoir réduction de capital, imputation sur le ou les comptes distribuables ou, à défaut, au début du report à nouveau (PCG art. 747-1 et 747-1, IR 3). Si le traité ne le prévoit pas, alors la contrepartie des apports est imputée sur le ou les comptes distribuables des capitaux propres et, en dernier recours, au début du compte de report à nouveau.
Chez l’entité détentrice des titres de l’entité scindée, la valeur nette comptable des titres de l’entité scindée, calculée à la date de l’opération, est répartie entre :
les nouveaux titres émis par l’entité bénéficiaire des apports ;
les titres de l’entité scindée conservés au prorata de leur valeur réelle (PCG art. 747-2). La valeur des titres sera réduite du montant attribué aux titres émis par l’entité bénéficiaire qui rémunère l’apport. La valeur réelle s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entité.
Chez la société bénéficiaire de l’apport, il convient d’appliquer les règles générales précisées dans le PCG (art. 743-1) pour la détermination de la valeur de l’apport.
Source : RF comptable n°528 – juillet/août 2024 – « Traitement comptable de la fusion sans échange de titres et de la scission partielle » – 07/2024
