Article apport et fusion - Revue de presse #16

Modification des règles de fusions, apports et opérations assimilées

L’ordonnance transposant la directive européenne 2019/2121 a modifié les dispositions du Code de commerce concernant les fusions, scissions et apports, y compris pour les opérations « nationales ».

Ainsi, deux nouveaux dispositifs ont été introduits dans le PCG : l’opération de scission partielle et
le cas de fusion sans échange de titres. Ces opérations font l’objet du règlement ANC 2023-08 du 22 novembre 2023, homologué par arrêté du 26 décembre 2023.

A.Une nouvelle opération d’apport ou « scission partielle »

Selon l’article L 236-27 du Code de commerce, la scission partielle est définie comme l’apport d’une partie de l’actif d’une société et, le cas échéant, d’une partie de son passif, donnant lieu à l’attribution à ses associés :

• des parts ou actions de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ;

• de ses propres parts ou actions ;

• ou à la fois de ses propres parts ou actions ainsi que de parts ou actions de la ou les sociétés bénéficiaires des apports.

Cette définition est reprise à l’article 710-2 portant sur le champ d’application du titre VII du PCG. Toutefois, l’ANC n’a pas traité l’intégralité de ces cas :

• seul le traitement comptable de la scission partielle donnant lieu à l’attribution de titres de la ou des sociétés bénéficiaires des apports aux associés de la société scindée est défini de manière complète (pour l’ensemble des parties prenantes) ;p

• la scission partielle donnant lieu à l’attribution de titres de la société apporteuse uniquement n’est pas traitée, en l’absence de précision sur les modalités d’attribution de ces titres dans l’ordonnance ;

• le règlement ANC 2023-08 ne précise pas expressément si la scission partielle visée par le titre VII du PCG doit porter sur une branche complète d’activité.

Conséquences sur les traitements comptables :

Dans les comptes de l’entité scindée : 

Pour les scissions partielles prévoyant l’attribution directe des titres émis par l’entité bénéficiaire des apports aux associés de l’entité scindée, la contrepartie des apports est inscrite en réduction des capitaux propres (article 747-1 du PCG), soit par une réduction de capital, soit par imputation sur les comptes distribuables ou le report à nouveau. 

En l’absence de précision dans le traité de scission, la contrepartie des apports est imputée sur le ou les comptes distribuables des capitaux propres et, en dernier recours, est comptabilisée au début du compte report à nouveau (article 747-1 du PCG).

Dans les comptes de l’entité bénéficiaire : 

Le règlement n’apporte pas de nouvelles précisions, il est traité comme un apport partiel d’actifs.

Seul change le bénéficiaire des titres émis en rémunération des apports : il s’agit de l’associé de l’entité apporteuse et non l’entité apporteuse elle-même.

Dans les comptes des associés de l’entité scindée : 

La scission partielle doit se traduire par la répartition de la valeur nette comptable des titres de l’entité scindée, calculée à la date de l’opération, entre :

• d’une part les nouveaux titres émis par les entités bénéficiaires des apports ;

• d’autre part, les titres de l’entité scindée conservés, au prorata de leurs valeurs réelles respectives

B. Le nouveau cas de fusion sans échange de titres

Le Code de commerce prévoit désormais la possibilité de fusion sans échange de titres dans les cas suivants :

• Absorption d’une ou plusieurs filiales détenues à 100 % ;

• Fusion de deux sociétés toutes deux détenues en totalité par une même entité ;

• Absorption d’une ou plusieurs entités détenues par les mêmes associés, dans les mêmes proportions, et que ces proportions sont conservées à l'issue de la fusion (C. com. art. L 236-3 modifié).

L’ANC a ainsi modifié le champ d’application des règles sur les fusions et apports (commentaire IR 3 sous l’article 710-2 « Fusions sans échange de titres » du PCG).

Valeurs d’apports à retenir

Les apports sont valorisés selon les règles générales : il n’y a pas de modification spécifique apportée par l’ANC sur ce point. En cas de contrôle exclusif ou conjoint avant et après l’opération, la valeur comptable est retenue.

Traitement dans les comptes de l’entité bénéficiaire

Comme pour les cas de fusions sans échange de titres existants, l’entité absorbante inscrit la contrepartie des apports en report à nouveau (article 746-1 modifié du PCG).

La comptabilisation en report à nouveau de la contrepartie des apports reçus par voie de fusion simplifiée a pour conséquence de s’interroger sur le traitement comptable du boni de fusion. Selon les éditions Francis Lefebvre, il pourrait être inclus dans le report à nouveau, lorsqu’il est comptabilisé au sein des capitaux propres (article 745-2 du PCG).

Traitement dans les comptes des entités détentrices

Le traitement obéit aux mêmes règles que le traitement des fusions sans échange de titres déjà existantes : la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l’entité qui disparaît sont ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l’entité bénéficiaire des apports.

En conséquence :

• La fusion n’impacte pas le résultat comptable ; 

• Si la valeur d’utilité des titres du nouvel ensemble est supérieure à leur valeur nette comptable à la date de la fusion, la dépréciation éventuellement comptabilisée préalablement à la fusion sur les titres de l’entité absorbante ou absorbée est à reprendre immédiatement.

Source : Editions Francis Lefebvre – La Quotidienne – « Fusions, apports et opérations assimilées : nouveau règlement ANC 2023-08 » - 07/02/2024