Article audit - Revue de presse #16
Comment est fixée la durée du mandat CAC dans une petite entreprise ?
La Commission des études juridiques de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) clarifie les modalités de fixation de la durée du mandat du CAC dans les petites entreprises (PE).
Fixation de la durée du mandat du CAC dans une PE
Dans une PE, hors le cas de nomination statutaire, les CAC sont désignés par l’assemblée générale ordinaire (AGO) dans les personnes morales qui sont dotées dans cette instance, ou l’organe analogue dans les autres personnes ou entités.
L’AGO a la possibilité de choisir la durée du mandat du CAC entre 3 ou 6 exercices. Par dérogation, la durée du mandat du CAC peut être fixée à 3 exercices dans les cas suivants (c. com. art. L. 823-2-2 et L. 823-3-2) :
Désignation volontaire par les associés ou par l'assemblée générale ordinaire ;
Désignation obligatoire par une société tête de « petit groupe » (l'ensemble formé dépassant les seuils 4/8/50), en cette qualité ;
Désignation obligatoire par une société contrôlée par une tête de petit groupe (dépassant les seuils 2/4/25), en cette qualité.
Avant l’AGO, l’organe dirigeant informe le CAC de la durée du mandat prévue. Si la durée de mandat votée au terme de l’AGO diffère de celle envisagée, le CAC peut refuser la mission.
2. Modalités de désignation
La désignation du CAC et la durée de son mandat peuvent être décidées par une seule et unique résolution lors de l’AGO. L’organe habilité à convoquer l’assemblée détermine l’ordre du jour et les résolutions proposées, sans obligation de présenter séparément les options de trois ou six exercices.
Les CAC sont proposés à la désignation de l'AG par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans certaines conditions, des actionnaires (c.com. art. L. 225-228).
La désignation d’un CAC pour un mandat d’une durée de 3 exercices implique d’établir un rapport de certification des comptes ainsi qu’un rapport au dirigeant sur les risques financiers, comptables et de gestion (c. com. art. L. 823-12-1). La mise en œuvre des modalités d’exercice de la mission est une conséquence de la fixation à trois exercices de la durée du mandat du CAC.
Ainsi, la Commission considère que l’AGO désigne le CAC et fixe la durée de son mandat sur proposition de l’organe dirigeant.
3. Résolution
Les décisions concernant le mandat du CAC doivent être conformes à l'ordre du jour pour éviter des décisions irrégulières. Une résolution nouvelle ou différente de celles inscrites à l’ordre du jour apparaîtrait comme résultant d’une résolution nouvelle et serait donc irrégulière.
Si la résolution sur la durée du mandat est rejetée, une nouvelle assemblée devra être convoquée pour remédier à la situation d'absence de CAC.
Sources :
La Revue Fiduciaire – « Au sein d'une « petite entreprise », par qui et comment la durée du mandat du CAC est-elle fixée ? » - 11/03/2024
CNCC, EJ 2021-35, Question PACTE n° 76, décembre 2023
