Article évaluation entreprise - Revue de presse #16

Une modification in extremis du prix des parts sociales est-elle abusive ?

Même si le cédant de droits sociaux a accepté une clause de réduction du prix en raison de sa situation de dépendance vis-à-vis de l’acquéreur, il ne peut pas en demander l’annulation pour vice du consentement s'il est établi qu'il avait conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de celui-ci.

Lors d’une cession de parts, un couple cède l’intégralité de leurs parts sociales pour un prix de vente de 250.000 €. Deux jours avant la signature du contrat, une clause d'ajustement de prix est ajoutée. Cette clause stipule que si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à 262.000 € à une date convenue, les cédants devront restituer au cessionnaire la différence entre cette somme et les capitaux propres effectifs.

Après la signature, les capitaux propres se révèlent inférieurs à 262.000 €, entraînant une demande de remboursement de la différence par le cessionnaire.

Les cédants contestent la validité de la clause, sous prétexte qu'elle a été imposée trop tardivement, les plaçant dans une situation où ils ne pouvaient plus s'y opposer en raison des diverses opérations de restructuration effectuées pour la cession (réorganisation du personnel, fermeture d’un établissement, …). Ils demandent donc l’annulation de cette clause.

La demande d’annulation de la clause a été rejetée tant par la cour d’appel que par la cour de cassation dans la mesure où :

• Les acquéreurs ont été assistés par divers conseils tout au long du processus de négociation ;

• Préalablement à la signature de l’acte de cession, les cessionnaires ont pris connaissance de cet acte ajusté intégrant la clause d’ajustement de prix. Aucun élément ne permettait de justifier qu’ils souhaitaient s’opposer à cette clause ;

• Un avenant conclu le jour de la vente a précisé la notion de capitaux propres visée dans le contrat de cession.

La Cour de cassation a ainsi estimé que les cédants avaient eu la possibilité de négocier et de contester la clause d’ajustement de prix. Ainsi, l'abus d'un état de dépendance des cédants n'était pas établi : le contrat de cession a été validé.

Sources :

• La Revue Fiduciaire - Cass. com. 10 juillet 2024, n° 22-21947 - Une modification in extremis du prix des parts sociales est possible – 01/08/2024

• La Quotidienne – Editions Francis Lefebvre – « Abus de dépendance dans une cession de droits sociaux : critères d’appréciation »  – 04/09/2024