Article apport et fusion - Revue de presse #8
Zoom sur la prime de fusion
Nature de la prime de fusion :
Lorsque les apports sont rémunérés par une émission de titres réalisée par la société absorbante,
la différence (obligatoirement positive) entre la valeur des biens reçus par voie d’apport et le montant de l’augmentation de capital de la société absorbante constitue la prime de fusion. Cette prime est analogue à la prime d’émission créée à l’occasion d’une augmentation de capital puisqu’elle s’analyse comme le « prix du droit d’entrée » des nouveaux associés de la société absorbante. La prime de fusion est à distinguer du boni de fusion.
Lien entre la valorisation des apports, l’augmentation de capital et la prime de fusion :
La méthode retenue pour valoriser les apports (valeur réelle ou valeur comptable) a une incidence sur le montant de la prie de fusion. En effet, quelles que soient la situation et la valorisation des apports devant être retenues, le montant de capital rémunérant les apports est identique. Néanmoins, la prime de fusion est plus élevée quand l’opération est réalisée à la valeur réelle, le montant du capital rémunérant les apports dépendant du rapport d’échange. Ainsi et dans la mesure où la prime de fusion résulte de la différence entre la valeur des apports et l’augmentation de capital, cette prime est plus importance lorsque les valeurs réelles doivent être retenues dans le traité d’apport.
Comptabilisation de la prime de fusion :
Le montant de la prime de fusion est fixé et approuvé par l’assemblée générale extraordinaire
des associés appelés à se prononcer sur l’opération.
La prime de fusion est comprise dans les capitaux propres, elle est enregistrée au compte 1042. Il est interdit d’en comptabiliser une partie en résultat afin, par exemple, de compenser les pertes de
la société absorbante.
Utilisation de la prime de fusion :
La prime de fusion peut notamment être distribuée aux associés ou être virée à la réserve légale.
En revanche, il n’est pas possible d’effectuer des prélèvements sur la prime pour modifier le coût d’entrée des éléments apportés.
En dehors de son utilisation dans le cadre du projet de fusion, les opérations modifiant la prime de fusion sont soumises au contrôle de l’assemblée générale des associés. Les opérations considérées comme régulières sont :
la distribution de cette prime, y compris la quote-part liée au boni de fusion ;
le virement à la réserve légale ;
les prélèvements en vue de la constitution de réserves destinés à faire face à des risques éventuels (imputation du badwill résultant de passifs éventuels excédant le fonds commercial) ;
l’imputation des frais d’augmentation de capital ;
l’imputation des frais de fusion ;
l’imputation de la perte réalisée par la société absorbée pendant la période intercalaire en cas d’effet rétroactif.
Les opérations considérées comme irrégulières sont les suivantes :
les prélèvements en vue de la constitution de dépréciations du portefeuille-titres apportés ;
l’imputation des impacts de l’homogénéisation avec les méthodes de la société absorbante, en dehors des cas d’harmonisation obligatoire ;
la réduction de la valeur des biens apportés pour la ramener à la valeur comptable que
ces biens avaient dans la comptabilité de la société absorbée ;l’imputation des modifications de valeurs de fusion pour faits postérieurs à la fusion, sans consultation de l’assemblée générale.
Cas particulier afférent à la création d’une société nouvelle :
En principe, une prime de fusion n’est pas dégagée lorsque la fusion aboutit à la création d’une société nouvelle. Dans ce cas, les apports sont rémunérés par la seule augmentation de capital.
Toutefois et dans certains cas, une prime peut être créée, à condition que le rapport d’échange n’en soit pas changé, ce qui implique de calculer la prime de fusion correspondant aux apports de chaque société dans les mêmes proportions que celles retenues pour le rapport d’échange.
Source : Mémento Fusions et Acquisitions 2022 des Editions Francise Lefebvre, paragraphes 8110 à 8121
