Article audit - Revue de presse #11

Comment se conformer à l’exigence de désignation d’un CAC dans un « petit groupe » ?

La nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes dans un « petit groupe » suppose, au préalable, qu’une personne exerce un contrôle sur une autre personne. La notion de contrôle est définie à l’article L. 233-3 du Code de commerce. Par ailleurs, l’ensemble formé par la « tête de petit groupe » et les sociétés qu’elle contrôle dépasse deux des trois seuils de nomination.

La désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes dans un « petit groupe » au sens de l’article L. 823-2-2 du code de commerce suppose-t-elle l’exercice d’un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code et le dépassement des seuils de nomination par l’ensemble des sociétés formant le « petit groupe » ?

L’article L. 823-2-2, al.1 du Code de commerce précise que les personnes et entités, autres que celles mentionnées aux articles L. 823-2 et L. 823-2-1, qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L. 233-3 désignent au moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elles forment avec les sociétés qu'elles contrôlent dépasse les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leur bilan, le montant cumulé de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d'un exercice.

Le premier alinéa de l’article L. 823-2-2 ne s'applique pas lorsque la personne ou l'entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un CAC.

Nomination d’un CAC à l’expiration du mandat d’un CAC en fonction – Prise en compte de la composition du « petit groupe » et des comptes arrêtés tels qu’ils existent à la clôture des deux exercices précédents.

L’appréciation des critères conditionnant la fin de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes au sein sociétés « têtes de petits groupes » à l’expiration du mandat s’effectue sur la base de la composition du groupe tel qu’il existe à la clôture des deux exercices précédents et des comptes correspondants arrêtés à ces mêmes dates.

S’agissant des « têtes de petits groupes », l’article D.823-1 du code de commerce, alinéa 3 indique que : « La personne ou l'entité n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors que l'ensemble qu'elle forme avec les sociétés qu'elle contrôle n'a pas dépassé les chiffres cumulés fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes ». 

Les chiffres auxquels cet article fait référence sont ceux qui obligent la désignation d’un commissaire aux comptes en cas de dépassement en cumul de deux des trois seuils constatés à la clôture de l’exercice.

Le dispositif de l’article D.823-1 du Code de commerce est dans son principe identique à celui qui régit la cessation de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales prises individuellement. 

La commission des études juridiques de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes estime que tant pour l’obligation de nomination que pour la cessation de l’obligation de nomination
d’un commissaire aux comptes dans les « têtes de petits groupes », l’appréciation s’effectue sur la base de la composition du groupe et des arrêtés à la clôture des exercices de référence.

En d’autres termes, pour la nomination, la composition du groupe tel qu’il existe à la clôture de l’exercice précédent et des comptes correspondants arrêtés à cette même date et pour la cessation de l’obligation, la composition du groupe tel qu’il existe à la clôture des deux exercices précédents et des comptes correspondants arrêtés à ces mêmes dates.

Sources :

• « PETIT GROUPE – NOMINATION DU CAC – Nomination d’un CAC à l’expiration du mandat d’un CAC en fonction – Prise en compte de la composition du « petit groupe » et des comptes arrêtés tels qu’ils existent à la clôture des deux exercices précédents (oui) – EJ 2022-38 », Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes

• « Comment aborder la « notion de contrôle » dans un « petit groupe » pour se conformer à l'exigence de désignation d'un CAC ? », Revue Fiduciaire, 02/11/2023