Article audit - Revue de presse #19
Le rôle du Commissaire aux Comptes (CAC) d’un groupe dans la fourniture d’une attestation sur la valeur des titres de sociétés dudit groupe dans le cadre d’un pacte Dutreil
Dans le cadre de la transmission des titres d’une société, le pacte Dutreil s’impose comme un dispositif fiscal permettant d’obtenir une exonération fiscale partielle des droits de donation ou de succession.
En effet, il permet, aux bénéficiaires d’une transmission à titre gratuit des titres de société, de bénéficier d’une exonération de ces droits à hauteur de 75% de la valeur desdits titres (art. 787 C du CGI).
En l’espèce, le notaire en charge de la préparation d’un pacte Dutreil sollicite le CAC du groupe afin d’en obtenir une attestation sur la valeur des titres. Il est alors précisé que :
Cette attestation s’inscrit dans le cadre du pacte Dutreil ;
La demande d’attestation ne concerne pas la totalité des actionnaires bien que le groupe en soit contrôlé par un nombre restreint dont la participation est égalitaire (5 à 6 actionnaires personnes physiques) ;
Le destinataire principal de l’attestation est le notaire en charge du pacte Dutreil avant transmission à la Direction Générale des Finances Publiques (DGFIP).
Dans ce contexte, la Commission d’éthique professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) a été sollicitée afin de statuer sur la question suivante : le CAC d’un groupe de sociétés peut-il fournir l’attestation de valeur dudit groupe demandée par le notaire en charge de la préparation d’un pacte Dutreil dans le cadre de la donation des titres des sociétés du groupe ?
Dans sa réponse, la Commission a rappelé les principes fondamentaux de comportement du CAC énoncés dans le Code de déontologie. Sont notamment évoquées l’impartialité et l’indépendance.
En effet, le CAC se doit d’éviter et ce en toutes circonstances, des situations susceptibles de porter atteinte à son impartialité (art. 4, Code de déontologie). En sus, il doit se montrer indépendant de la personne ou de l’entité à laquelle il fournit une prestation afin d’écarter tout risque d’auto-révision. Son indépendance s’apprécie tant en réalité qu’en apparence.
Au cas d’espèce, la Commission a identifié un certain nombre de risques. Elle estime ainsi qu’il existe :
un risque de conflit d’intérêt conséquent du fait que la donation ne concerne qu’une partie des actionnaires. Cette demande partielle pourrait ainsi compromettre l’impartialité du CAC dans l’exercice de sa mission. Ce dernier pourrait ainsi se retrouver dans une situation où son jugement serait influencé par des intérêts particuliers, contraires à l’intérêt général du groupe ;
un risque de rupture d’égalité entre associés. En ne communiquant des informations qu’à certains actionnaires, le CAC pourrait être perçu comme en favorisant certains aux détriments des autres ;
un risque de compromettre le respect du secret professionnel. Dans l’exercice de cette mission, il se pourrait que les actionnaires bénéficiaires de cette évaluation ne disposent pas de toutes les informations nécessaires à la bonne réalisation de ces travaux. En utilisant les informations obtenues dans le cadre de sa prestation d’évaluation, le CAC pourrait risquer de dispenser certaines informations.
Au regard des risques identifiés, la Commission précise qu’aucune mesure de sauvegarde ne permettrait au CAC de lui garantir son indépendance. Dans ce contexte, le CAC d’un groupe de sociétés ne peut réaliser une attestation de valeur des titres dudit groupe dans le cadre d’un pacte Dutreil.
Source : « Le CAC d'un groupe peut-il fournir une attestation sur la valeur des titres de sociétés dudit groupe à la demande du notaire en charge du pacte Dutreil ? » - La Revue Fiduciaire – Compta-Audit - 10/2024
