Article apport et fusion - Revue de presse #6
Périmètre d’intervention des Commissaires aux apports et des Commissaires à la fusion
La Commission Evaluation de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a publié en novembre 2022 une fiche sur le périmètre d’intervention des Commissaires aux apports et des Commissaires à la fusion. Cette fiche thématique est un élément d'actualisation du guide professionnel « Commissariat aux apports et à la fusion » paru en juin 2012.
Cette fiche présente les cas d’intervention d’un commissaire aux apports ou commissaire à la fusion ou commissaire à la scission. Elle s’ordonne comme suit :
1. Commissaire aux apports (CAA) :
1.1 Création d’une société par actions ou d’une SARL par apports en nature ou en cas de stipulation d’avantages particuliers. La désignation du CAA est obligatoire (article L. 225-14 du Code de commerce pour les SAS et article L. 223-9 du Code de commerce), sauf 3 exceptions pour les SAS et 2 exceptions pour les SARL ;
1.2 Augmentation de capital dans une société par actions ou une SARL réalisée par des apports en nature ou avec stipulation d’avantages particuliers. La désignation du CAA est obligatoire (article L. 225-147 du Code de commerce pour les SAS et article L 223-9 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 223-33 alinéa 1 pour les SARL), sauf 2 exceptions pour les SAS et 1 exception pour les SARL ;
1.3 Fusion entre sociétés par actions, SARL, SAS, SE, ou SCA avec apports en nature ou stipulation d’avantages particuliers. Le CAA est obligatoire, dans le cas où un CAF n’a pas été désigné en application du II de l’article L. 236-10 du Code de commerce (article L. 236-10 III du Code de commerce), z 2 exceptions. En effet, la loi Soihili (loi n°2019-744 du 19 juillet 2019) a modifié les articles L. 236-3, L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce pour étendre la dispense de CAA qui existait déjà dans les fusions simplifiées mères-filles aux fusions simplifiées entre sociétés sœurs.
1.4 Scissions de sociétés par actions, SARL, SAS, SE ou SCA, avec apports en nature ou stipulation d’avantages particuliers. Le CAA est obligatoire, dans le cas où un commissaire à la scission n’a pas été désigné en application du II de l’article L. 236-10 du Code de commerce, sauf 1 exception ;
1.5 Création d’actions de préférence. Le CAA est chargé d’apprécier les avantages particuliers attachés à ces actions. Son intervention est obligatoire (article L. 228-15 alinéa 1 du Code de commerce), sauf 2 exceptions ;
2. Commissaire à la fusion (CAF). Le CAF est obligatoire (article L. 236-10 du Code de commerce), sauf 3 exceptions ;
3. Commissaire à la scission (CAS). Sa désignation est obligatoire selon les dispositions applicables aux fusions qui s’appliquent aux scissions conformément à l’article L. 236-10 du Code de commerce sur renvoi des articles L. 236-16 (entre SA), et L. 236-23 (scission entre SARL) et L. 236-2 (entre SA et SARL), sauf 3 exceptions.
Source : Commission évaluation de la CNCC – Novembre 2022
