Article expertise comptable - Revue de presse #10

Non-reconstitution des capitaux propres : quel est le seuil mettant à l’abri d’une dissolution ?

Un décret du 25 juillet 2023 a fixé le seuil en deçà duquel une société, qui n’a pas reconstitué
ses capitaux propres à hauteur de la moitié de son capital, ne risque plus la dissolution si elle n’a pas réduit son capital dans les délais. 

Ce seuil a été introduit afin d’amoindrir le risque de dissolution. Depuis la loi 2023-171 du 9 mars 2023, face à des pertes rendant les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, une société est tenue de procéder ainsi :

• Organiser une assemblée dans les 4 mois suivant la constatation des pertes afin de décider de dissoudre ou non la société ;

• En l’absence de dissolution, régulariser la situation en réduisant son capital social dans un délai de deux exercices. Le risque de dissolution ne pèse que sur les sociétés qui n’ont pas, à l’issue de cette période, réduit leur capital à un seuil minimal, fixé par décret ;

• Si la société réalise ultérieurement une augmentation de capital sans reconstituer ses capitaux propres, elle doit également dans un délai de deux exercices suivant cette opération, réduire son capital jusqu’au seuil minimal fixé par décret.

En instaurant un seuil, la loi permet à certaines entreprises d’échapper au risque de dissolution.

Ces nouvelles mesures étaient suspendues jusqu’à la publication du décret fixant le minimum du capital social. Le nouveau décret 2023-657 est paru le 25 juillet 2023. Le nouveau seuil est applicable depuis le 27 juillet 2023 :

• Pour les SARL et SAS, le seuil est égal à 1% du total bilan de la société constaté lors de la dernière clôture d’exercice.

• Pour les SA (auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37.000 €), ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1% du total bilan de la société constaté lors de
  la dernière clôture d’exercice et 37.000 €.

Source : « Non reconstitution des capitaux propres : le seuil mettant à l’abri d’une dissolution est connu », La Revue Fiduciaire, 27/07/2023