Article litigation - Revue de presse #10

Un associé de société civile autorisé à s’en retirer peut-il encore céder ses parts à un tiers ?

Selon l’article 1869 du Code civil, un associé de société civile peut se retirer de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou à défaut après autorisation donnée par les autres associés. L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 du Code civil.

Or, l’article 1869 du Code civil est muet dans le cas où la procédure de retrait n’irait pas à son terme à la suite de l’absence de rachat des parts par la société. La Cour de cassation s’est prononcée pour la première fois. 

En cas de désaccord sur la valeur des parts de l’associé faisant l’objet d’une procédure de retrait, ce dernier peut demander la désignation d’un expert chargé de les évaluer en demandant leur rachat forcé en justice lorsque la société s’abstient de procéder au rachat dans les délais prévus par les statuts, ou à défaut, dans un délai raisonnable. 

L’obligation de mener la procédure à son terme est subordonnée à deux conditions : 

• elle doit avoir été acceptée par la société ;

• et son échec n’a pas été constaté.

Ce n’est qu’à défaut d’avoir pu obtenir le rachat forcé des parts, une fois l’échec du rachat judiciairement constaté que l’associé sera autorisé à sortir de la société en s’engageant dans la cession des parts à un tiers.

Ainsi, une fois engagé dans une procédure de retrait de la société acceptée par celle-ci, un associé ne peut plus céder ses parts à un tiers sans méconnaître la procédure en cours.

Source : « Rupture des relations commerciales : le préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture », La Quotidienne, éditions Francis Lefebvre, le 29/06/2023