Article Apport/ Fusion - Revue de presse #3

Calcul de la parité et valorisation des apports : les enjeux des opérations de fusion et d’apports.

Parité et rapport d’échange :

Une fusion ou opération assimilée apparaît comme une comparaison entre deux ou plusieurs entités. La parité permet de calculer la rémunération des associés de la société absorbée ou apporteuse en contrepartie de leurs apports.

Dans ce contexte, le rapport d’échange a pour objectif de déterminer le nombre d’actions à remettre par la société absorbante ou bénéficiaire des apports aux associés de la société absorbée ou apporteuse afin de rémunérer les apports.

En général, le rapport d’échange est généralement déterminé à partir des valeurs réelles de chaque société partie à l’opération afin de respecter l’égalité entre associés et éviter toute contestation éventuelle d’associés minoritaires. L’utilisation de valeurs réelles implique donc d’anticiper certains travaux, notamment en termes d’évaluation, tant de l’activité apportée ou de l’entité absorbée que de l’entité bénéficiaire des apports ou absorbante.

Valeurs d’apports :

La valorisation des apports correspond à la valeur à laquelle les actifs et les passifs sont transférés à la société absorbante ou bénéficiaire. En d’autres termes, il s’agit de la « valeur de transfert » des actifs et des passifs apportés. Elle permet de calculer la plus-value au sein de la société apporteuse et le coût d’entrée desdits actifs et passifs dans les comptes de la société bénéficiaire.

Selon le Plan Comptable Général (« PCG »), une seule méthode de valorisation s’applique à une situation donnée lorsque l’opération est réalisée entre des sociétés françaises. Ainsi, l’opération est obligatoirement réalisée à la valeur comptable dans certaines situations, alors que d’autres sont nécessairement opérées à partir des valeurs réelles. Les situations dépendent :

- de l’exercice ou non d’un contrôle (commun ou distinct) entre l’entité initiatrice et la société cible ;

- du sens de l’opération (à l’endroit ou à l’envers).

Pour les opérations réalisées sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint, le PCG prévoit des règles de valorisation spécifiques.

Dans le cadre d’opérations transfrontalières, la valorisation des apports n’est pas réglementée par le PCG. Les parties peuvent ainsi décider de retenir la valeur comptable ou la valeur réelle pour valoriser les apports dans le traité, sous réserve des contraintes imposées par les règles applicables dans le pays de l’entité étrangère partie à l’opération.

Les apports sont à évaluer à la date d’effet comptable de l’opération et non pas à la date de réalisation juridique de l’opération :

- en cas d’effet rétroactif, les valeurs à mentionner dans le traité d’apport sont les valeurs réelles des actifs et des passifs figurant dans les comptes de la société absorbée (apporteuse) à la date d’effet rétroactif ;

- en cas d’effet immédiat ou différé, les valeurs à indiquer dans le traité sont les valeurs réelles estimées à la date d’effet immédiat ou différé, sous condition résolutoire (à préciser explicitement dans le traité) des valeurs réelles définitives telles qu’elles seront fixées à la date d’effet.

En cas d’opération à la valeur comptable, le traité d'apport doit mentionner les valeurs comptables sans modification par rapport aux valeurs inscrites dans les comptes de l'entité absorbée ou apporteuse.

Dans le cas où les apports sont évalués sur la base de la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et des passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d’apport, figurant ou non dans le bilan de la société absorbée ou apporteuse à la date d’effet de l’opération. La valorisation des apports à la valeur réelle nécessite donc un recensement préalable minutieux des éléments d'actif et de passif que l'entité absorbée (ou apporteuse) peut ne pas avoir comptabilisés. Pour certains d'entre eux, une évaluation peut s'avérer nécessaire. Trois types d’éléments sont ainsi mentionnés dans le traité :

- les actifs et les passifs figurant déjà dans les comptes de la société absorbée ou apporteuse ;

- certains actifs et passifs n’étant pas comptabilisés par la société absorbée ou apporteuse (exemples : actifs incorporels créés, contrats souscrits comme les crédits baux, les provisions pour retraite, …) ;

- le fonds commercial (« goodwill » ou « écart d’acquisition »), le cas échéant. En pratique, il s’agit de la différence entre la valeur globale de l’entité absorbée ou de la branche d’activité apportée résultant de la détermination du rapport d’échange et la somme des valeurs réelles des éléments apportés. Il est constitué :

• d’éléments apportés ne pouvant être identifiés comptablement (exemple : capital humain) ;

• d’éléments ne pouvant être comptabilisés, tant chez la société absorbée ou apporteuse que chez la société absorbante ou bénéficiaire des apports (exemple : engagements hors bilan) ;

• de la fraction du prix payée par la société absorbante ou bénéficiaire des apports lors de l’opération en contrepartie des avantages procurées par la prise de contrôle de la société absorbée ou de la branche d’activité (exemples : amélioration des conditions de production, élimination d’un concurrent, expansion à l’étranger, …).

Distinction entre rapport d’échange et valeurs d’apports :

Le mode d’évaluation des apports est indépendant de la détermination du rapport d’échange. Les valeurs des apports inscrites dans le traité d’apport sont différentes des valeurs retenues pour déterminer le rapport d’échange, sauf si les apports sont valorisés à la valeur réelle. Dans ce cas, la somme des apports doit correspondre à la valeur globale de la société absorbée retenue pour le calcul du rapport d’échange.

Source : Article de La Quotidienne du 06/07/2022 « Opérations de fusion : les enjeux du calcul de la parité et de la valorisation des apports » – Editions Francis Lefebvre