Article apport et fusion - Revue de presse #4

Mali de fusion : Origine et décomposition

Origine :

Usuellement, le mali de fusion provient d’une opération de fusion ou de transmission universelle de patrimoine (« TUP ») entre des entités sous contrôle commun, tel que celui-ci est défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce : ces opérations étant valorisées à la valeur comptable. Dans le cas d’opérations de fusion-renonciation (la société absorbante détient préalablement des titres de l’entité absorbée), un écart négatif peut apparaître, appelé mali de fusion, entre :

• L’actif net apporté, positif ou négatif, reçu par l’entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables à hauteur de sa participation dans le capital de la société absorbée ; et

• La valeur comptable de cette participation.

Décomposition entre « mali technique » et « vrai mali » :

Dans l’hypothèse d’une fusion à la valeur comptable, le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisé ou non dans les comptes de l’entité absorbée, après déduction des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable, tels que les engagements de départ à la retraite par exemple.

Ce mali doit faire l’objet d’une affectation aux différents actifs apportés concernés et être comptabilisé dans des sous-comptes dédiés à ces actifs sous-jacents, selon les modalités suivantes :

• Si le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, alors il est affecté aux actifs apportés et le montant résiduel est affecté au fonds commercial ;

• Si le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, alors il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

Le mali technique est amorti ou déprécié selon les mêmes règles applicables aux actifs concernés. Le solde non affecté, inscrit en fonds commercial, doit faire l’objet d’un test annuel de dépréciation.

Le « vrai » mali correspond au reliquat entre le mali de fusion calculé et le mali technique déterminé selon les modalités ci-avant. Il peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, qui doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée.

En cas de cession d’un actif postérieurement à l’opération de restructuration, la quote-part de mali technique comptabilisée à l’occasion d’une opération de fusion et affectée à cet actif sous-jacent doit être rattachée à la valeur comptable de cet actif. Il en est de même en cas d’apport ultérieur de cet actif.

Source : Commission évaluation de la CNCC – Mars 2022